Înființare SRL – informații, documente și pași necesari

Actualizat la 26 octombrie 2026.

Compania Cont Consulting oferă servicii complete de consultanță înainte de înmatricularea unei societăți comerciale și se ocupă de toate formalitățile necesare înmatriculării, în numele clienților săi. Detalii despre aceste servicii găsiți aici.

Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) este modelul cel mai întâlnit de desfășurare a unei activități economice din România, datorită ușurinței cu care se înmatriculează dar și a costurilor reduse de administrare lunară. Marea majoritate a companiilor înmatriculate în România au această formă de organizare.

Cerințe legale pentru fondatorii unei SRL

Legea care reglementează modul de organizare a activității companiilor din România este Legea societăților nr. 31/1990. Aceasta instituie o serie de obligații pe care fondatorii acestui tip de societate (la SRL se numesc asociați) trebuie să le îndeplinească:

• capacitatea deplină de exercițiu – se referă la capabilitatea persoanelor de a deveni fondatori ai unei societăți comerciale, a avea discernământ și vârsta legală necesară de 18 ani;
• dreptul de a fi fondator – nu poate fi fondator persoana căreia i s-a interzis, prin hotărâre judecătorească definitivă, dreptul de a exercita calitatea de fondator, ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni de spălare a banilor și finanțare a terorismului (Legea nr. 129/2019) sau infracțiuni prevăzute de Legea societăților (art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990);
• minimum 1 asociat, maximum 50 (art. 12 din Legea nr. 31/1990);
• capitalul social minim este de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate; dacă societatea a raportat în exercițiul financiar precedent o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul minim este de 5.000 lei (art. VI din Legea nr. 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025). Nu există limită maximă. Societatea trebuie să verse cel puțin 30% din capitalul subscris în cel mult 3 luni de la înmatriculare, dar înainte de a începe operațiuni în numele ei, iar diferența – în 12 luni pentru aportul în numerar, respectiv în cel mult 2 ani pentru aportul în natură (art. 9^1 alin. (2) din Legea nr. 31/1990). Capitalul social reprezintă limita superioară de răspundere personală a asociaților în fața terților, mărimea acestuia fiind un element important în relația cu furnizorii și băncile;
• administrarea se face de către unul sau mai mulți administratori, care pot fi aleși dintre asociați sau persoane din exteriorul companiei.

SRL-urile deja înregistrate trebuie să își majoreze capitalul social la minimul legal prin modificarea actului constitutiv, în cel mult 2 ani de la intrarea în vigoare a Legii nr. 239/2025. Pentru majorările făcute până la 31 decembrie 2026 exclusiv în acest scop, tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, este redus cu 50%. Dacă termenul nu este respectat, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC (art. VI alin. (6)–(8) din Legea nr. 239/2025).

Organizarea unei SRL

Într-o SRL, Adunarea Generală a Asociaților ia deciziile importante, administratorul (sau administratorii) conduce activitatea și reprezintă societatea, iar controlul poate fi exercitat de unul sau mai mulți cenzori ori de un auditor financiar. Numirea cenzorilor este obligatorie dacă numărul asociaților trece de 15 (art. 199 alin. (2)–(3) din Legea nr. 31/1990).

Împărțirea răspunderii într-o SRL

Răspunderea personală a asociaților se face în limita capitalului social, iar administratorii răspund nelimitat pentru corectitudinea îndeplinirii atribuțiilor fixate de asociați și pentru buna gestionare a activității în fața terților. Există anumite cazuri în care, prin instanță, limita de răspundere a asociaților poate fi modificată, dacă care se demonstrează că și-au atribuit în mod fraudulos active ale societății, sau, prin acțiunile pe care le-au desfășurat au avut ca scop fraudarea creditorilor.

Înființarea unei SRL – pașii necesari

a) Rezervarea denumirii

Primul pas pentru a crea o afacere îl reprezintă alegerea numelui pe care societatea îl va purta. Acest lucru se poate face în funcție de diverși factori, care țin de alegeri personale ale fondatorilor sau de obligații legale.

Majoritatea antreprenorilor își pun problema ca denumirea firmei să reprezinte și marca pe care doresc să o comercializeze sau cu care doresc să apară în piață. Este un deziderat lăudabil, care nu poate fi pus în practică de cele mai multe ori. Trebuie așadar stabilit de la început că, dacă acest lucru nu este posibil, nu este nicio problemă. Există exemple nenumărate în piață unde marca sau mărcile comercializate au o denumire iar societatea care le vinde are altă denumire. În plus, legea nu impune ca denumirea societății să coincidă cu marca.

Rezervarea denumirii se obține de la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) din localitatea unde viitoarea societate își va avea sediul social. Vă recomandăm ca, înainte de a face un astfel de demers, să întocmiți o listă cu cât mai multe denumiri posibile (minim trei), pentru ca în cazul în care prima opțiune pe care o doriți nu va fi disponibilă să aveți de unde alege.

Denumirea unei societăți comerciale trebuie să respecte mai multe condiții pentru a putea fi acceptată de către cei de la ONRC:

• să fie scrisă cu caractere latine;
• să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri rezervate anterior;
• să nu conțină cuvinte sau expresii obscene sau triviale.

Diferențierea între denumirile unor societăți comerciale se face respectând anumite condiții stipulate de lege pentru a respecta unicitatea denumirii operatorilor economici. Anumite „artificii” pe care unele persoane aleg să le folosească pentru a încerca forțarea acestei condiții (articularea cuvintelor din denumire, inversarea ordinii cuvintelor, adăugarea sau eliminarea de adverbe, prepoziții sau semne (gen @) nu sunt permise și sunt de obicei cenzurate de inspectorii ONRC care analizează aceste aspecte.

Verificarea disponibilității și rezervarea denumirii se pot face astfel: online pe site-ul ONRC, prin transmiterea de formulare online pe site-ul ONRC, necesitând un certificat digital autorizat (semnătură electronică), prin email, fax sau poștă, sau la ghișeele ONRC.

O atenție deosebită trebuie acordată adăugării în denumire a unor cuvinte cum sunt „național”, „România” sau „Romania”, pentru că acest lucru se poate face doar cu aprobări speciale de Secretariatul General al Guvernului sau alte instituții de stat.

Verificarea disponibilității denumirii și rezervarea acesteia sunt disponibile în pachetul de servicii Start-up pe care îl oferă firma noastră. Pentru detalii despre serviciile incluse și prețul acestui pachet, te rugăm să ne trimiți un mesaj folosind formularul de contact din site.

b) Declarații prealabile ale asociaților și administratorilor

Declarația de onorabilitate comercială reprezintă unul dintre documentele necesare pentru înmatricularea unei SRL în Registrul Comerțului. Viitorii asociați și administratori ai unei societăți comerciale trebuie să se prezinte la un cabinet notarial, sau direct la Oficiul Registrului Comerțului, pentru a semna o declarație pe propria răspundere din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități. Una dintre condițiile pe care trebuie să le îndeplinească este cea a onorabilității comerciale. Condițiile sunt prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990: nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator, ca pedeapsă complementară a condamnării pentru:

• infracțiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii;
• infracțiuni de corupție;
• delapidare;
• infracțiuni de fals în înscrisuri;
• evaziune fiscală;
• infracțiuni de spălare a banilor și finanțare a terorismului (Legea nr. 129/2019);
• infracțiuni prevăzute de Legea societăților.

Recomandăm ca fondatorii și administratorii viitoarei societăți să verifice, înainte de depunerea cererii, că nu au fapte înscrise în cazierul fiscal și nici datorii restante la bugetul de stat, pentru că acestea pot crea dificultăți ulterior, de exemplu la înregistrarea în scopuri de TVA.

c) Alegerea sediului social

Un element foarte important care trebuie avut în vedere la înmatricularea unei societăți este sediul social. Acesta reprezintă un element fundamental de identificare deoarece corespondența oficială va fi comunicată la adresa companiei.

Pentru alegerea sediului social există următoarele opțiuni:

• locuință – casă sau apartament. Dacă la sediul social aflat într-un apartament se vor desfășura activități, iar apartamentul nu este spațiu comercial, este necesar acordul vecinilor și avizul asociației de proprietari;
• un spațiu comercial închiriat;
• la sediul unui cabinet de avocat, fără a desfășura activitate comercială;
• într-un spațiu de coworking sau un hub cu spații de birouri.

Dovada deținerii spațiului cu destinație de sediu social se face prin prezentarea unui contract de închiriere / subînchiriere sau de comodat, încheiat între proprietar și reprezentantul legal al societății în curs de înmatriculare. Durata sediului va fi stipulată în contract și poate fi stabilită pe perioadă determinată sau pe perioadă nedeterminată.

În cazul în care contractul de închiriere (comodat, etc.) prevede o perioadă determinată, societățile au obligația de a-și prelungi valabilitatea sediului social înainte de expirare, altfel riscând inactivarea fiscală sau dizolvarea.

Recomandarea noastră este pentru alegerea unui spațiu comercial, de birouri sau coworking, unde să poată fi primită corespondența între orele 08.00 si 16.00. Instituțiile statului trimit informări scrise prin scrisori recomandate cu confirmare de primire livrate de Poșta Română, pe care factorii poștali le livrează între orele menționate mai sus. În cazul în care persoanele nu sunt găsite, factorii poștali lasă înștiințări în cutiile poștale, care sunt deseori pierdute.

Unul dintre elementele urmărite de ANAF în analiza activității unei companii este desfășurarea activității la sediul declarat, acest aspect fiind chiar unul dintre criteriile de risc evaluate la acordarea codului de TVA. Neprimirea corespondenței poate fi interpretată ca neîndeplinirea acestui criteriu și poate duce la inactivarea fiscală și pierderea codului de TVA (detalii aici).

d) Întocmirea actului constitutiv – alegerea codurilor CAEN

Un alt aspect important de care trebuie să țină cont un antreprenor este stabilirea obiectului principal de activitate și a celor secundare, pentru viitoarea companie.

CAEN (sau NACE în legislația europeană), reprezintă o abreviere pentru „Clasificarea Activităților din Economia Națională” și reprezintă un sistem unic de clasificare la nivel european al activităților economice desfășurate de companii.

Din 1 ianuarie 2025 se aplică versiunea CAEN Rev. 3 (Ordinul INS nr. 377/2024). Codurile din actul constitutiv trebuie alese din această versiune.

Ca regulă generală, orice societate are un singur obiect principal de activitate, care descrie activitatea economică preponderentă pe care o desfășoară. Dacă pe lângă activitatea principală antreprenorul decide că viitoarea companie va desfășura și alte activități, acestea vor trebui să se regăsească între obiectele secundare autorizate din actul constitutiv.

Atenție: toate activitățile trecute în actul constitutiv trebuie să fie și autorizate; nu mai este posibil ca actul constitutiv să conțină activități neautorizate. Autorizarea se face la ONRC, prin depunerea declarației-tip pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității (art. 3 alin. (1) lit. l) din Legea nr. 265/2022), la înmatriculare sau ulterior, odată cu introducerea unei activități noi.

Procedura de autorizare a obiectelor de activitate poate deveni mai complexă atunci când anumite coduri CAEN sunt supuse unor restricții sau cerințe suplimentare pentru a fi realizate, necesitând aprobări sau avize prealabile.

e) Depunerea cererii de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului

Înmatricularea societății comerciale se va realiza prin intermediul Oficiului Registrului Comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul social viitoarea societate cu răspundere limitată.

Operațiunile necesare înmatriculării unei societăți la Registrul Comerțului vor fi efectuate de către asociații / administratorii desemnați prin actul constitutiv, sau printr-un împuternicit.

Alături de cererea de înregistrare se vor mai depune următoarele documente:

• Dovada rezervării denumirii companiei;
• Actul Constitutiv;
• Contractul de închiriere/comodat, de unde rezultă sediul social;
• Declarația de onorabilitate comercială;
• Actele de identitate ale asociaților și administratorilor societății;
• Declarația privind Beneficiarii Reali;
• Declarația-tip pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activităților și documentele pentru înregistrarea fiscală, pe formularele ONRC;
• Dovada avizelor sau autorizațiilor prealabile prevăzute de lege;
• Împuternicirea, dacă demersurile sunt făcute de altă persoană decât asociații/administratorii: procură specială sau generală în formă autentică (ori, după caz, împuternicire avocațială) – art. 3 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 265/2022;
• Taxa de publicare a rezoluției de înființare în Monitorul Oficial. Publicitatea înmatriculării sau mențiunilor în Monitorul Oficial este necesară pentru opozabilitatea terților.

Cererea și documentele enumerate mai sus vor fi numerotate și îndosariate iar un opis va fi întocmit în partea introductivă. Documentele se redactează în limba română. Dacă unul dintre fondatori sau administratori este cetățean străin care nu cunoaște limba română, ONRC acceptă documente redactate bilingv – în limba română și în limba acestuia – fără traducere autorizată.

Cererea este soluționată de registratorul de la Oficiul Registrului Comerțului, prin încheiere (art. 40 alin. (1) din Legea nr. 31/1990). Dacă dosarul este incomplet, registratorul poate cere documente suplimentare; dacă acestea nu sunt depuse, cererea este respinsă.

Împotriva încheierii registratorului se poate face plângere în 10 zile calendaristice de la comunicare. Plângerea se depune la oficiul registrului comerțului, care o trimite tribunalului (art. 112–113 din Legea nr. 265/2022).

Dobândirea personalității juridice se va face de la data înmatriculării societății în Registrul Comerțului.

Compania Cont Consulting oferă servicii complete de consultanță înainte de înmatricularea unei societăți comerciale și se ocupă de toate formalitățile necesare înmatriculării, în numele clienților săi. Detalii despre aceste servicii găsiți aici.

Pentru a ușura procesul de înmatriculare a unei societăți comerciale, am pus la dispoziția clienților noștri un formular la care pot atașa toate documentele necesare. Formularul poate fi accesat aici.