window.dataLayer = window.dataLayer || []; function gtag(){dataLayer.push(arguments);} gtag('js', new Date()); gtag('config', 'UA-4855772-2');

Înființare SRL – informații, documente și pași necesari


Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) este modelul cel mai întâlnit de desfășurare a unei activități economice din România, datorită ușurinței cu care se înmatriculează dar și a costurilor reduse de administrare lunară. Practic, din totalul companiilor înmatriculate în România 99% dețin această formă de organizare.

Cerințe legale pentru fondatorii unei SRL

Legea care reglementează modul de organizare a activității companiilor din România este Legea 31/1990 a societăților comerciale. Aceasta instituie o serie de obligații pe care fondatorii acestui tip de societate (la SRL se numesc asociați) trebuie să le îndeplinească:

  • capacitatea deplină de exercițiu – se referă la capabilitatea persoanelor de a deveni fondatori ai unei societăți comerciale, a avea discernământ și vârsta legală necesară de 18 ani;
  • dreptul de a desfășura activitate economică – acesta nu trebuie să fie interzis prin hotărâre judecătorească definitivă, pentru infracțiuni contra patrimoniului, abuz de încredere, corupție, delapidare, fals, evaziune fiscală, spălarea banilor și alte infracțiuni prevăzute de legislația în vigoare;
  • minim 1 asociat, maxim 50;
  • capitalul social minim este de 1 leu, nu există limită maximă și poate fi depus după înmatricularea companiei. Capitalul social reprezintă limita superioară de răspundere personală a asociaților în fața terților, mărimea acestuia fiind un element important în relația cu furnizorii și băncile;
  • administrarea se face de către unul sau mai mulți administratori, care pot fi aleși dintre asociați sau persoane din exteriorul companiei.

Organizarea unei SRL

Societatea cu răspundere limitată are 2 organe de conducere și control: Adunarea Generală a Asociaților, care reprezintă organul de conducere, fiind formată din totalitatea asociaților și Administratorul sau cenzorii, care reprezintă organul de control. Numirea cenzorilor devine obligatorie doar pentru societățile care au mai mult de 15 asociați.

Împărțirea răspunderii într-o SRL

Răspunderea personală a asociaților se face în limita capitalului social, iar administratorii răspund nelimitat pentru corectitudinea îndeplinirii atribuțiilor fixate de asociați și pentru buna gestionare a activității în fața terților. Există anumite cazuri în care, prin instanță, limita de răspundere a asociaților poate fi modificată, dacă care se demonstrează că și-au atribuit în mod fraudulos active ale societății, sau, prin acțiunile pe care le-au desfășurat au avut ca scop fraudarea creditorilor.

Înființarea unei SRL – pașii necesari

a) Rezervarea denumirii

Primul pas pentru a crea o afacere îl reprezintă alegerea numelui pe care societatea îl va purta. Acest lucru se poate face în funcție de diverși factori, care țin de alegeri personale ale fondatorilor sau de obligații legale.

Majoritatea antreprenorilor își pun problema ca denumirea firmei să reprezinte și marca pe care doresc să o comercializeze sau cu care doresc să apară în piață. Este un deziderat lăudabil, care nu poate fi pus în practică de cele mai multe ori. Trebuie așadar stabilit de la început că, dacă acest lucru nu este posibil, nu este nicio problemă. Există exemple nenumărate în piață unde marca sau mărcile comercializate au o denumire iar societatea care le vine are altă denumire, în plus nu este nici o condiție de piață obligatorie.

Rezervarea denumirii se obține de la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) din localitatea unde viitoarea societate își va avea sediul social. Vă recomandăm ca, înainte de a face un astfel de demers, să întocmiți o listă cu cât mai multe denumiri posibile (minim trei), pentru ca în cazul în care prima opțiune pe care o doriți nu va fi disponibilă să aveți de unde alege.

Denumirea unei societăți comerciale trebuie să respecte mai multe condiții pentru a putea fi acceptată de către cei de la ONRC:

  • să fie scrisă cu caractere latine;
  • să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri rezervate anterior;
  • să nu conțină cuvinte sau expresii obscene sau triviale.

Diferențierea între denumirile unor societăți comerciale se face respectând anumite condiții stipulate de lege pentru a respecta unicitatea denumirii operatorilor economici. Anumite „artificii” pe care unele persoane aleg să le folosească pentru a încerca forțarea acestei condiții (articularea cuvintelor din denumire, inversarea ordinii cuvintelor, adăugarea sau eliminarea de adverbe, prepoziții sau semne (gen @) nu sunt permise și sunt de obicei cenzurate de inspectorii ONRC care analizează aceste aspecte.

Verificarea disponibilității și rezervarea denumirii se pot face astfel: online pe site-ul ONRC, prin transmiterea de formulare online pe site-ul ONRC, necesitând un certificat digital autorizat (semnătură electronică), prin email, fax sau poștă, sau la ghișeele ONRC.

O atenție deosebită trebuie acordată adăugării în denumire a unor cuvinte cum sunt „național”, „România” sau „Romania”, pentru că acest lucru se poate face doar cu aprobări speciale de Secretariatul General al Guvernului sau alte instituții de stat.

Verificarea disponibilității denumirii și rezervarea acesteia sunt disponibile în pachetul de servicii Start-up pe care îl oferă firma noastră. Pentru detalii despre serviciile incluse și prețul acestui pachet, te rugăm să ne trimiți un mesaj folosind formularul de contact din site.

b) Declarații prealabile ale asociaților și administratorilor

Declarația de onorabilitate comercială reprezintă unul dintre documentele necesare pentru înmatricularea unei SRL în Registrul Comerțului. Viitorii asociați și administratori ai unei societăți comerciale trebuie să se prezinte la un cabinet notarial, sau direct la Oficiul Registrului Comerțului, pentru a semna o declarație pe propria răspundere din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestor calități. Una dintre condițiile pe care trebuie să le îndeplinească este cea a onorabilității comerciale. Aceasta este definită în mod expres de Legea 31/1990, art. art. 6 alin (2) care stabilește că nu pot fi fondatori, persoanele care au fost condamnate pentru:

  • gestiune frauduloasă;
  • evaziune fiscală;
  • abuz de încredere;
  • fals / uz de fals;
  • înșelăciune;
  • delapidare;
  • mărturie mincinoasă;
  • dare sau luare de mită;
  • alte infracțiuni pedepsite de Legea 31/1990.

Fondatorii și administratorii viitoarei societăți comerciale trebuie să se asigure, înainte de depunerea cererii de înmatriculare la Registrul Comerțului, că nu au fapte înscrise în cazierul fiscal, datorii la bugetele statului, nu sunt urmăriți pentru datorii bugetare sau nu se află în procedură de executare silită.

Totodată, un alt document necesar pentru înmatricularea unei SRL îl reprezintă specimenul de semnătură, care va fi prezentat doar de către viitorii administratori și va fi înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului ca fiind semnătura valabilă în relațiile cu terții.

c) Alegerea sediului social

Un element foarte important care trebuie avut în vedere la înmatricularea unei societăți este sediul social. Acesta reprezintă un element fundamental de identificare deoarece corespondența oficială va fi comunicată la adresa companiei.

Pentru alegerea sediului social există următoarele opțiuni:

  • locuință – casă sau apartament. De regulă, în cazul în care se dorește desfășurarea activității la sediul social aflat într-un bloc, trebuie obținut acordul vecinilor și avizul asociației de proprietari;
  • un spațiu comercial închiriat;
  • la sediul unui cabinet de avocat, fără a desfășura activitate comercială;
  • într-un spațiu de coworking sau un hub cu spații de birouri.

Dovada deținerii spațiului cu destinație de sediu social se face prin prezentarea unui contract de închiriere / subînchiriere sau de comodat, încheiat între proprietar și reprezentantul legal al societății în curs de înmatriculare. Durata sediului va fi stipulată în contract și poate fi stabilită pe perioadă determinată sau pe perioadă nedeterminată.

În cazul în care contractul de închiriere (comodat, etc.) prevede o perioadă determinată, societățile au obligația de a-și prelungi valabilitatea sediului social înainte de expirare, altfel riscând inactivarea fiscală sau dizolvarea.

Recomandarea noastră este pentru alegerea unui spațiu comercial, de birouri sau coworking, unde să poată fi primită corespondența între orele 08.00 si 16.00. Instituțiile statului trimit informări scrise prin scrisori recomandate cu confirmare de primire livrate de Poșta Română, pe care factorii poștali le livrează între orele menționate mai sus. În cazul în care persoanele nu sunt găsite, factorii poștali lasă înștiințări în cutiile poștale, care sunt deseori pierdute.

Unul dintre elementele urmărite de ANAF în analiza activității unei companii este desfășurarea activității la sediul declarat, acest aspect fiind chiar unul dintre criteriile de risc evaluate la acordarea codului de TVA. Neprimirea corespondenței poate fi interpretată ca neîndeplinirea acestui criteriu și poate duce la inactivarea fiscală și pierderea codului de TVA (detalii aici).

d) Întocmirea actului constitutiv – alegerea codurilor CAEN

Un alt aspect important de care trebuie să țină cont un antreprenor este stabilirea obiectului principal de activitate și a celor secundare, pentru viitoarea companie.

CAEN (sau NACE în legislația europeană), reprezintă o abreviere pentru „Clasificarea Activităților din Economia Națională” și reprezintă un sistem unic de clasificare la nivel european al activităților economice desfășurate de companii.

Ca regulă generală, orice societate are un singur obiect principal de activitate, care descrie activitatea economică preponderentă pe care o desfășoară. Dacă pe lângă activitatea principală antreprenorul decide că viitoarea companie va desfășura și alte activități, acestea vor trebui să se regăsească între obiectele secundare autorizate din actul constitutiv.

Atenție, la termenul folosit, „activități secundare autorizate”, deoarece simpla mențiune a lor în actul constitutiv nu reprezintă temei legal în care companiile le și pot desfășura. Autorizarea unei activități secundare se face tot la ONRC, fie la înmatriculare, fie ulterior.

Procedura de autorizare a obiectelor de activitate poate deveni mai complexă atunci când anumite coduri CAEN sunt supuse unor restricții sau cerințe suplimentare pentru a fi realizate, necesitând aprobări sau avize prealabile.

e) Depunerea cererii de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului

Înmatricularea societății comerciale se va realiza prin intermediul Oficiului Registrului Comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul social viitoarea societate cu răspundere limitată.

Operațiunile necesare înmatriculării unei societăți la Registrul Comerțului vor fi efectuate de către asociații / administratorii desemnați prin actul constitutiv, sau printr-un împuternicit.

Alături de cererea de înregistrare se vor mai depune următoarele documente:

  • Dovada rezervării denumirii companiei;
  • Actul Constitutiv;
  • Contractul de închiriere/comodat, de unde rezultă sediul social;
  • Declarația de onorabilitate comercială;
  • Specimenul de semnătură;
  • Actele de identitate ale asociaților și administratorilor societății;
  • Declarația privind Beneficiarii Reali;
  • Declarație model 2 (autorizare coduri Caen) și Anexa 1 (înregistrare fiscală);
  • Dovada avizelor sau autorizațiilor prealabile prevăzute de lege;
  • Procura specială autentificată la notar – în baza căreia, persoana desemnată va face toate demersurile necesare pentru înființarea companiei (dacă aceasta este realizată de un terț);
  • Taxa de publicare a rezoluției de înființare în Monitorul Oficial. Publicitatea înmatriculării sau mențiunilor în Monitorul Oficial este necesară pentru opozabilitatea terților.

Cererea și documentele enumerate mai sus vor fi numerotate și îndosariate iar un opis va fi întocmit în partea introductivă. Toate documentele vor fi redactate în limba română. În cazul în care unul dintre fondatori sau administratori ai societății este cetățean străin, necunoscător al limbii române, pe actele întocmite de către acesta trebuie să existe viza unui traducător autorizat.

Dacă anumite condiții nu au fost respectate, judecătorul delegat poate cere clarificarea prin solicitarea unor înscrisuri suplimentare, acordând un nou termen de soluționare pentru dosar. În cazul în care solicitantul nu remediază problemele constatate sau nu prezintă înscrisurile solicitate, judecătorul-delegat va respinge cererea de înregistrare.

Încheierea judecătorului-delegat poate fi atacată cu recurs, care poate fi introdus, în termen de 15 zile, la Tribunalul de pe raza localității unde a fost depusă cererea de înmatriculare.

Dobândirea personalității juridice se va face de la data înmatriculării societății în Registrul Comerțului.


Compania Cont Consulting oferă servicii complete de consultanță înainte de înmatricularea unei societăți comerciale și se ocupă de toate formalitățile necesare înmatriculării, în numele clienților săi. Detalii despre aceste servicii găsiți aici.


Pentru a ușura procesul de înmatriculare a unei societăți comerciale, am pus la dispoziția clienților noștri un formular la care pot atașa toate documentele necesare. Formularul poate fi accesat aici.


Notă: Textul este valabil la data publicării sale, are scop orientativ și reprezintă o interpretare a specialiștilor firmei Cont Consulting, fără a se intenționa substituirea prevederilor legale în vigoare. Nu suntem răspunzători pentru eventualele daune provocate de folosirea acestui material în scop legal sau ca probă într-un eventual litigiu.

2021-10-13T11:38:08+03:00
Go to Top