Cum atrage un SRL bani de la investitori: majorare de capital, crowdfunding sau împrumut

Publicat la 27 octombrie 2026.

Poate un SRL să atragă bani de la persoane fizice și de la firme, așa cum face o societate pe acțiuni, fără costurile unei SA? Este una dintre întrebările frecvente ale antreprenorilor care caută investitori.

Pe scurt: da, dacă investitorii sunt puțini. Banii pot intra prin majorarea capitalului social cu asociați noi, prin finanțare participativă (crowdfunding) cu părți sociale sau prin împrumuturi de la investitori identificați. Primirea de investitori într-un SRL are însă două limite: cel mult 50 de asociați și părți sociale care nu pot fi titluri negociabile. Pentru runde repetate, cu mulți investitori, forma potrivită rămâne societatea pe acțiuni.

Regulile SRL care contează pentru investitori

• Capitalul social minim este de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate și de 5.000 lei pentru cele cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei în exercițiul financiar precedent (art. VI alin. (1) și (2) din Legea nr. 239/2025).
• Cel mult 50 de asociați (art. 12 din Legea societăților nr. 31/1990).
• Părțile sociale sunt egale și nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile (art. 11 din Legea nr. 31/1990).
• Intrarea unui asociat nou și majorarea capitalului înseamnă modificarea actului constitutiv, hotărâtă de adunarea asociaților (art. 194 alin. (1) lit. d)). Adunarea decide cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 192 alin. (1)). Unanimitatea pentru modificarea actului constitutiv nu mai este cerută de la 26 noiembrie 2022 (art. 192 alin. (2), abrogat prin Legea nr. 265/2022).
• Vânzarea părților sociale către persoane din afara societății cere aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei pătrimi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 alin. (2)). Actul constitutiv poate deci stabili un regim mai flexibil.
• Cenzorii devin obligatorii peste 15 asociați (art. 199 alin. (3)); sub acest prag, adunarea poate numi cenzori sau un auditor financiar (art. 199 alin. (2)).
• Aporturile pot fi în numerar sau în natură. Aportul în creanțe nu este admis la SRL, iar munca sau serviciile nu pot fi aport la capitalul social (art. 16 alin. (2)–(4)).

Patru moduri prin care pot intra bani

Crowdfunding. Părțile sociale ale unui SRL pot fi folosite în finanțarea participativă dacă nu au restricții care să împiedice efectiv transferul lor (art. 3 alin. (2) din Legea nr. 244/2022). Actul constitutiv trebuie să permită transmiterea lor către persoane din afara societății fără aprobarea asociaților (art. 3 alin. (3)). Oferta se face numai printr-un furnizor de servicii de finanțare participativă autorizat; în România, autorizarea și supravegherea țin de ASF (art. 2 alin. (1) din Legea nr. 244/2022). Regulamentul (UE) 2020/1503 se aplică ofertelor de cel mult 5.000.000 EUR, calculate pe 12 luni (art. 1 alin. (2) lit. c)).

Împrumuturi. Firma se poate împrumuta de la persoane fizice sau juridice identificate, pe contracte negociate individual. Atragerea de depozite sau de alte fonduri rambursabile de la public este însă interzisă oricui nu este instituție de credit (art. 5 alin. (1) din OUG nr. 99/2006), iar Banca Națională a României stabilește dacă o activitate intră sub această interdicție (art. 5 alin. (5)). De aceea, împrumuturile nu se cer prin campanii adresate publicului.

SRL sau SA?

Capitalul de 90.000 lei al unei SA nu este o cheltuială, ci bani ai firmei, folosiți în activitate (art. 9 alin. (2) lit. a) și art. 10 alin. (1) din Legea nr. 31/1990). Costul anual în plus al SA este, în principal, cel al cenzorilor (art. 159 alin. (1)) sau al auditului financiar (art. 160 alin. (1²) și (3)). SA poate avea un administrator unic, cu excepția celor ale căror situații financiare trebuie auditate potrivit legii, care au cel puțin 3 administratori (art. 137 alin. (1) și (2)).

Cum pregătiți SRL-ul pentru investitori

Actul constitutiv, înainte de primul investitor:

• majoritățile de vot pentru majorarea capitalului și intrarea asociaților noi, astfel încât un asociat minoritar să nu poată bloca rundele de finanțare;
• regimul transferului părților sociale: liber (necesar pentru crowdfunding) sau cu aprobare la o majoritate mai mică, însoțit de un drept de preempțiune al asociaților existenți;
• un drept de preferință convențional al asociaților existenți la subscrierea părților sociale noi, proporțional cu participația, cu termen de exercitare și posibilitatea renunțării;
• conducerea și controlul: administratorii, eventual cenzori sau un auditor financiar (obligatorii peste 15 asociați), dreptul de informare al asociaților;
• politica de dividende comunicată investitorilor.

Acordul de investiții, pentru fiecare investitor sau rundă:

• suma investită, numărul de părți sociale și prețul lor: valoarea nominală și, după caz, o primă de capital, astfel încât cei care intră mai târziu să plătească creșterea de valoare a firmei;
• folosirea banilor și raportarea către investitori;
• protecția împotriva diluării, ieșirea împreună cu fondatorii (tag-along) și vânzarea obligatorie (drag-along);
• ieșirea investitorului: cesiune către asociați, către terți sau răscumpărare.

Runda de finanțare, pas cu pas:

1. Adunarea asociaților hotărăște majorarea capitalului: numărul de părți sociale noi, valoarea lor și cine le subscrie.
2. Investitorul varsă aportul în numerar în contul firmei.
3. Actul adițional și actul constitutiv actualizat se depun la registrul comerțului, cu dovada vărsării.
4. Majorarea capitalului și noul asociat se înregistrează în registrul comerțului.
5. Majorarea capitalului și, după caz, prima de capital se înregistrează în contabilitate.

La adunările reconvocate, hotărârile se iau tot cu dublă majoritate: a asociaților prezenți și a părților sociale reprezentate de ei (Decizia ÎCCJ nr. 9/2026 – recurs în interesul legii, M. Of. nr. 866 din 16 octombrie 2026).

La ce să fiți atenți

• Împrumutul convertibil în părți sociale. Aportul în creanțe nu este admis la SRL (art. 16 alin. (3) din Legea nr. 31/1990), așa că transformarea unui împrumut în participație trebuie verificată dinainte cu registrul comerțului. Varianta simplă: investitorul aduce direct bani, ca aport în numerar.
• Oferirea către public. Promovarea părților sociale sau a împrumuturilor către public, în afara unei platforme autorizate, trebuie evitată.
• Diluarea fondatorilor. Fiecare rundă reduce procentul fondatorilor; urmăriți la fiecare intrare pragurile de majoritate absolută și de trei pătrimi.
• Pragurile de 15 și 50 de asociați. Peste 15 asociați numiți cenzori; limita de 50 nu poate fi depășită. Dacă vă apropiați de ea, transformați SRL-ul în SA prin hotărârea adunării asociaților.

Concluzie

Un SRL poate primi investitori fără să devină SA, dacă sunt puțini și dacă actul constitutiv este pregătit de la început: majorități de vot, transferul părților sociale, drept de preferință. Când numărul investitorilor crește, firma se transformă în societate pe acțiuni. Aspectele fiscale (aporturi, prime de capital, dividende, dobânzi, câștiguri din cesiune) depind de structura aleasă și le analizăm separat. Vă putem ajuta cu actul constitutiv, acordul de investiții și formalitățile – vedeți Consultanță fiscală și contabilă.

Dacă aveți în plan o societate pe acțiuni cu emisiuni periodice de acțiuni, citiți articolul Societatea pe acțiuni care atrage periodic investitori: capital autorizat, drept de preferință și oferta către public. Pașii pentru înființarea unui SRL sunt în articolul Înființare SRL – informații, documente și pași necesari.

Notă: Textul este valabil la data publicării sale, are scop orientativ și reprezintă o interpretare a specialiștilor firmei Cont Consulting, fără a se intenționa substituirea prevederilor legale în vigoare. Nu suntem răspunzători pentru eventualele daune provocate de folosirea acestui material în scop legal sau ca probă într-un eventual litigiu.